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Les comptes rendus d'AG

AG du 20/03/2022

Réunion rachat 3F6S

Un petit collectif d’adhérents s’est réuni pendant 6 mois pour réfléchir aux modalités possibles du passage d'une propriété individuelle à une propriété collective pour le 3F6S. JY Garin présente le résultat de leurs travaux.

Yveline et Bernard en sont les actuels propriétaires et souhaitent en effet revendre. Ils se donnent jusqu'à fin 2022 pour que l'on trouve une solution de rachat collectif. A terme, ils envisageraient de remettre leur bien sur le marché si cette solution n’aboutissait pas.

Petit rappel: Y et B sont donc les propriétaires des murs, du fond ("qui ne valait plus rien"), du permis d'exploitation (qui est au nom de Bernard: il a fait le stage de 3 jours requis pour ce permis forcément nominatif), et de la licence (qui ne serait pas forcément nominative, mais c'est à vérifier). Le lieu est géré par l'association 3F6S qui a plus de 1000 adhérents (on a la trace écrite de 1003 mais il y en aurait plus). Actuellement la location des bureaux de l'étage sert à payer les charges fixes, le bar est mis à disposition de l'association à titre gracieux, et les recettes du bar et des concerts servent à payer les frais du bar et les musiciens. L'association est bénéficiaire (15 000€ environ à aujourd’hui).

La somme à collecter est de 200 000€, frais de notaire inclus (ce qui ne suit pas le marché immobilier et ses spéculations).

1/ Comment faire : quelle structure juridique rend cela possible, à quel condition, et comment ça marche ? La SCIC.

Le plus simple: on divise la somme en parts, et des personnes en rachètent une ou plusieurs. Problème: dans le fonctionnement habituel des sociétés cela signifie que plus une personne a de parts, et plus elle a de pouvoir d'agir. Ce n'est pas le modèle retenu. Un modèle permet d'échapper à ce travers: la SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif).

La SCIC est un système de gouvernance d'une société à caractère commercial, qui doit être: de gestion désintéressée, assurant la production d'un service, ou la fourniture de biens, qui sont d'utilité sociale.

Son principe: quel que soit l'apport, 1 coopérateur (qui a acheté une ou plusieurs part) = 1 voix, quel que soit le montant versé.

Une nuance possible: on peut organiser des collèges de coopérateurs, et ce sont les collèges qui ont un pourcentage de voix défini d'avance, indépendamment du nombre de leurs membres (exemple: coopérative de producteurs: le collège des producteurs à la majorité des voix; coopératives de consommateurs: le collège des consommateurs a la majorité des voix.)

La SCIC est une personne morale. Les décisions sont prises en AG. Son fonctionnement doit être décidé au départ, par contrat. On décide des statuts, des règles de fonctionnement, de l'organisation. Il y a beaucoup de liberté et très peu d'obligations, mais il faut bien penser à tout prévoir dans le contrat de départ.

Par exemple, on peut prévoir d'emblée les modalités de remboursement des parts en cas de départ d'un coopérateur. On peut décider des modalités de choix du président s’il y en a un : est-il élu ? Coopté? Par qui? Pour combien de temps? Les décisions seront-elles prises à l'unanimité ou à la majorité? Y a-t-il un CA? Un bureau? Qui peut être coopérateur? Seulement ceux qui versent une part, ou aussi les bénévoles de l'association (= les producteurs), ou bien encore les consommateurs?

Qui peut être coopérateur? Il faut trois catégories minimum. Par exemple: les producteurs (du service ou du bien, ici les bénévoles du 3F6S), les clients (consommateurs du bar…), les contributeurs financiers (ceux qui achètent une ou des parts). Ces trois catégories ne sont pas forcément de taille égale. Il faut prévoir dans le contrat de départ qui peut être coopérateur, quelles sont les catégories, et comment se répartit le pouvoir décisionnel (1 coopérateur = 1 voix ou bien un collège = une catégorie de coopérateurs = un certain pourcentage de voix). Tout cela est à débattre.

Une SCIC doit en revanche obligatoirement écrire une charte de valeurs. Dans le cas présent il sera important que ces valeurs soient en accord avec celles de l'association (une charte du CA du 3F6S est en cours de rédaction).

Remarques :

  • en pratique, si l'on décide que les bénévoles de l'association paient une "part en industrie" (par leur production, sans apport financier) et sont à ce titre des coopérateurs, cela impliquerait, si l'on souhaite fixer un seuil minimum de participation, de comptabiliser les "parts en industrie" (le temps passé), ce qui paraît compliqué.
  • certains soulignent qu’un trop grand nombre de coopérateurs peut rendre la gestion de la SCIC compliquée. D’autres indiquent que cela ne pose aucune difficulté.
  • tant que le contrat n'est pas rédigé, c'est-à-dire pour l'écriture du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité; en pratique: si il y a désaccord, on discute, et si on ne tombe pas d'accord, la minorité se retire.

Questions/réponses du public :

  • une association (ici le 3F6S) peut être un coopérateur (un "membre" de la SCIC) ? Oui.
  • La SCIC peut-elle être membre de l'association et lui déléguer ses membres comme bénévoles ? Oui.
  • Une SCIC peut contracter un emprunt bancaire ? Oui.
  • Qu'est-ce que ça change par rapport au fonctionnement actuel ? Rien, l'association 3F6S reste gestionnaire, la SCIC devient propriétaire.
  • Quels liens entre la SCIC et le fonctionnement de l'assoc ? Par exemple, en tant que propriétaire, peut-elle virer l'assoc si elle trouve que sa gestion du lieu est mauvaise ? Oui, en votant selon les modalités admises au départ dans le contrat.
  • Le permis d'exploitation doit-il être nominatif ? Oui.
  • (stage de 3 jours); est-ce une bonne idée que le président le détienne ? Pas si c'est une présidence tournante à brève échéance, à cause du stage.
  • Le contrat de départ peut-il évoluer ? Oui, selon les modalités définies dès le départ dans le contrat.

2/ Quel cadre juridique pour l'exercice de l'activité commerciale ? La SAS.

La SCIC est un système de gouvernance, mais on doit choisir une forme juridique pour l'activité commerciale. Le plus simple, et la seule à "capital variable", est la SAS. La SCIC est responsable civilement et pénalement en tant que personne morale. Mais le mandataire social (cad le représentant de la SCIC peut voir aussi sa responsabilité civile (dans de très rares cas) ou pénale (plus fréquemment) engagée parfois dans certaines situations précises en plus de la responsabilité de la SCIC elle-même.

Échanges avec le public pour comprendre ce que signifie "capital variable", "actif", "passif"…cf les cours de compta de Jean- Yves au 3F6S.

Questions/réponses du public :

  • Pourquoi garder association et SCIC, et pas seulement la SCIC ? Parce que les consommateurs sont les adhérents de l'association et que tous les adhérents ne peuvent ou ne veulent pas être coopérateurs.
  • La SCIC peut-elle intégrer de nouveaux coopérateurs au fil du temps ? Oui, toutes les parts de départ ont été achetées, mais comme elle a un capital variable on peut augmenter le capital en intégrant de nouveaux coopérateurs. Ce mécanisme est à prévoir dans le contrat de départ.
  • Combien faut-il engranger par an pour rembourser les frais de fonctionnement de la SCIC ? On ne sait pas encore.

3/ Peut-on disposer d'une somme suffisante pour racheter le bien ? L'association d'investisseur.

Le collectif propose un fonctionnement en 3 étapes pour aujourd'hui:

  1. Échanger sur le montant d'une part
  2. Créer une association (loi 1901) d'investisseurs
  3. Collecter les engagements

Avant l'étape 1, des échanges ont lieu concernant la possibilité d'un emprunt bancaire pour le cas où les fonds récoltés seraient insuffisants. En vrac : 

  • Luc : "on ne peut pas emprunter plus de 25-30% du montant, et pas sur un longtemps, ça nous mettrait en difficulté".
  • Thierry n'est pas d'accord concernant la durée: "on peut emprunter sur longtemps, et si on arrête avant, et bien on rembourse l'emprunt, c'est classique; l'important est pas trop mettre à mal les finances de l'association 3F6S qui devra payer un loyer à la SCIC, ce qui n'était pas le cas jusqu'à présent. Ce sont les entrées au bar/concerts qui permettront à l'assoc 3F6S de payer son loyer à la SCIC, et c'est ce loyer qui permettra à la SCIC de rembourser l'emprunt. Donc il ne faut pas que le montant mensuel de l'emprunt soit trop élevé car il dépend des recettes du bar et des concerts, qui servent aussi à payer les musiciens.
  • J-Y: en effet jusqu'à présent beaucoup de musiciens interviennent bénévolement et il n'est pas souhaitable que cela reste ainsi.
  • Yveline renchérit: il faudra bien réfléchir, si on emprunte, à comment rembourser l'emprunt. Si on doit prélever 500€ des recettes du bar/concert pour payer le loyer (pour payer l'emprunt), c'est autant de moins pour les musiciens.
  • Françoise: avant de causer "emprunt" voyons déjà combien on peut collecter.
  • JY explique en quoi consiste l'association d'investisseur, qu'il nomme provisoirement YASISSOU (et la SCIC: SICASISSOU)

Elle a pour objet de collecter et conserver les avoirs que ses membres décident d'apporter à la constitution du capital de la SAS/SCIC.

Elle est créée dès que deux chèques sont amenés. Pas besoin de déposer des statuts en préfecture ni d'ouvrir un compte bancaire.

Son objet est réalisé quand les sommes collectées ont pu être affectées ou que les membres décident que la création de la SAS/SCIC n'est pas faisable faute de capital suffisant.

En clair, YASISSOU est une tirelire provisoire, pour savoir si on peut collecter assez de capitaux pour fonder la SAS/SCIC et racheter les 200 000 € à Y & B.

La collecte commence maintenant. Ensuite: une sacoche sera laissée au 3F6S. Après ce soir, et jusqu'à la date butoir du 24/4 où aura lieu la première AG de l'YASISSOU, chacun peut déposer dans cette sacoche une enveloppe sur laquelle figure son nom et son adresse, un chèque correspondant au montant d'une ou plusieurs parts, et sur un papier le montant total qu'il veut bien verser pour sa contribution (on peut payer "à tempérament": tant de parts aujourd'hui, tant de parts l'an prochain...) La sacoche sera rangée avec la caisse, et remise à Annick Masson qui tiendra les comptes. Elle seule saura qui a versé quel montant, le principe de la confidentialité sur le montant ayant été acté entre les membres du 3F6S qui ont réfléchi à ce montage.

Les chèques ne seront pas encaissés (d'où pas de nécessité de compte bancaire); si il n'y a pas assez de capitaux au terme de la collecte, ils seront rendus à leur propriétaire. De même, si au moment de la discussion sur le contrat de départ de la SCIC il y a des désaccords qui ne trouvent pas d'issue, ceux qui quittent le projet récupèrent leur capital.

∙ Avant de collecter, il faut se mettre d'accord sur le montant de la part.

Échanges préalables, en vrac : ce n'est pas un don. On peut partir en revendant ses parts (selon les modalités déterminées dans le contrat). C'est un investissement. Plutôt que de laisser des sous dormir à la banque. On peut toujours récupérer ses parts, mais il peut y avoir un délai. Il faut déterminer dans le contrat de départ les conditions particulières éventuelles (décès, cas de forces majeures…). Il est possible, non pas qu'il y ait des "intérêts" sur les parts, mais qu'elles soient indexées sur la valeur de l'immobilier, de façon à ce que quand on les récupère elles aient "grandi" avec le marché. Là aussi c'est à décider dans le contrat de départ.

Le montant proposé par le collectif qui a réfléchi à tout ça est de 50€. Pas trop haut, pas trop bas non plus.

Motif avancé dans un premier temps: "Il ne faut pas qu'il y ait trop de coopérateurs"

Nouvel échange, car cela heurte certaines sensibilités : est-ce une sélection par l'argent? Réponse: ce n'est pas un don mais un investissement, un engagement. On devient propriétaire ensemble, c'est un choix et un engagement, cela soutient le projet mais ce n'est pas le projet, qui lui est porté par l'association 3F6S. Si des personnes souhaitent contribuer au projet et ne peuvent pas donner 50€, elles peuvent tout à fait faire un don à l'association. Là, c'est autre chose.

Une personne note que sur le site de la BPI (banque publique d'investissement) il est noté que les SAS et les SARL doivent avoir entre 3 et 100 membres. JY corrige cette affirmation, il n’y a aucune limite d’associés dans une SAS.

Finalement, la somme est adoptée à l'unanimité moins deux abstentions. L'une des abstentionnistes dit qu'elle n'est ni pour ni contre, qu'elle-même a de petits moyens, que 50€, pour elle, c'est une grosse somme et qu'elle doit prendre le temps de réfléchir.

Le montant de la promesse d’engagement en fin de séance est de 40 400€ avec 32 contributeurs.

Au Trois Francs Six Sous - 2 rue du Dr Sourdille - 44640 Le Pellerin - France
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